Start Motioner Granskningsyttrande 2018 – Aktiebolagets grundproblem
Nedan anges text från boken Aktiebolagets grundproblem, Clas Bergström och Håkan Samuelsson, uppl. 5, 2015 (se LIBRIS), avsnittet Bolagsstämmans förvaltningskompetens på sidorna 74 och 75. Understrykningar markerar skillnader mellan texterna.
| text i granskningsyttrandet | texten i boken |
| Bolagsstämmans viktigaste uppgift kan sägas vara att tillförsäkra aktieägarnas möjlighet att ta tillvara sina intressen i bolaget genom att utöva sin rösträtt. Bolagsstämman kan som högsta beslutande organ fatta beslut i strängt taget alla frågor, alltså även i sådana enstaka förvaltningsfrågor där Aktiebolagslagen inte ger stämman någon uttrycklig kompetens. Stämman kan exempelvis rikta ett direktiv till styrelsen. | Bolagsstämmans viktigaste uppgift är att tillförsäkra aktieägarna en möjlighet att ta tillvara sina intressen i bolaget genom att utöva rösträtt. Som en följd av att den aktiebolagsrättsliga organstrukturen är uttalat hierarkisk, kan stämman som högsta organ fatta beslut i strängt taget alla frågor, alltså även i sådana enstaka förvaltningsfrågor där aktiebolagslagen inte ger stämman någon uttrycklig kompetens. Stämman kan exempelvis rikta ett direktiv till styrelsen av innebörd att verkställande direktören ska avsättas, trots att det enligt 8 kap. 27 § tillkommer styrelsen att tillsätta (och avsätta om styrelsen anser att det skulle erfordras) verkställande direktör. |
| Beslutsfattandet på stämman kan inte drivas så långt att den sedvanliga funktionsfördelningen mellan bolagsorganen som Aktiebolagslagen anvisar helt luckras upp. Bolagsstämman kan inte permanent ta på sig styrelsens uppgifter. Stämman saknar för övrigt möjligheter att företräda bolaget. | Beslutsfattandet kan inte drivas så långt att den sedvanliga funktionsfördelningen mellan bolagsorganen som aktiebolagslagen anvisar helt luckras upp. Bolagsstämman kan inte permanent ta på sig styrelsens uppgifter. Stämman saknar för övrigt möjligheter att företräda bolaget. |
| Även om styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att rätta sig efter föreskrifter av bolagsstämman och fullgöra av stämman fattade beslut, gäller inte detta undantagslöst. Gränsen för deras följsamhet framgår av 8 kap. 41 § andra stycket, där det sägs att ställföreträdare inte får följa en anvisning av bolagsstämman om anvisningen är ogiltig på grund av att den strider mot aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Det finns heller ingen skyldighet för underordnade organ att verkställa ett beslut som åsamkar bolaget skada. Detta gäller styrelsen i förhållande till stämman och verkställande direktören i förhållande till båda de överordnade organen: stämma och styrelse. | |
| Gränsområdet mellan stämman och övriga organ är problematisk och olika ståndpunkter kan intas. | Verkställer styrelsen eller den verkställande direktören ett olagligt beslut kan det föranleda en talan om skadeståndsansvar enligt reglerna i 29 kap. om beslutet medfört skada. Samtidigt är bestämningen av detta gränsområde mellan stämman och övriga organ problematisk och olika ståndpunkter kan intas. |